2016年12月，在上海交易所上市的甲公司拟申请发行2800万元的可转换公司债券，保荐人对该公司进行调查了解后，发现的下列事实中，构成可转换公司债券发行障碍的有（）。
Ⅰ．2016年6月因未按时公告2015年度的财务会计报告而受到证券交易所的公开谴责
Ⅱ．截至2016年10月31日，净资产为32000万元，在本次申请发行可转换公司债券之前，累计债券余额为12000万元
Ⅲ．经注册会计师核验，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为8%；扣除非经常性损益后，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为6.8%
Ⅳ．在上海证券交易所挂牌上市的乙能源股份有限公司为其此次公开发行可转换公司债券提供连带责任保证

2023-08-04

A、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

参考答案：B

《上市公司证券发行管理办法》第14条规定，公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第1节规定外，还应当符合下列规定：①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。②本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%。③最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
Ⅰ项，年报应该在财务报告后次年的4个月之内公告，2016年6月未按时公告。证券交易所对其进行了谴责，该公司12个月内不得进行增发公司债券。Ⅱ项，32000×40%－12000＝800（万元），即该公司只能发行800万元债券，所以发行2800万元债券构成发行可转换债券的障碍。Ⅲ项，最近3个会计年度加权平均净资产平均为8%，扣除非经常性损益后，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为6.8%皆高于6%，此项不构成发行可转换债权的障碍。创业板对加权平均净资产收益率没有要求。Ⅳ项，乙能源股份有限公司是上市公司，除了上市的商业银行，都不能对发行可转换公司债权提供连带责任担保，所以此项构成发行可转换公司债券的障碍。