道奇电子是一家上市公司，在公司成立之初，五名发起股东在股权结构设置上作出了如下设置：第一大股东和第二大股东所持有的股权合计为60%，超过半数。在绝大多数情况下只要有五名股东中的两名大股东同意就能形成公司的重要决策。董事会不干预高级经理人的管理方式，高级经理人可以通过自己的方式经营管理公司。一段时间后，道奇公司的盈利有所增加，其高级经理人李某的工资迅速由年薪20万元提高到营业利润的15%，侵占了公司部分利润。在看到房地产市场有利可图后，李某独自拍板决定投资房地产行业，并将公司资产的55%投放到房地产行业，由于国家宏观政策的调控，房地产行业突然进入衰退期，李某一时难以应对。公司的两名控股大股东通过修改会计报告的营业利润试图降低其他中小股东的收益，并通过追加投资的方式试图稀释其他股东的权益。
要求：
（1）简要分析“经理人对于股东的‘内部人控制’问题”在道奇电子公司中的表现并提出解决对策；
（2）简要分析“终极股东对于中小股东的‘隧道挖掘’问题”在道奇电子公司中的表现并提出解决对策。

2023-05-17

参考答案：

（1）“经理人对于股东的‘内部人控制’问题”的表现：“高级经理人李某的工资迅速由年薪20万元提高到营业利润的15%，侵占了公司部分利润。在看到房地产市场有利可图后，李某独自拍板决定投资房地产行业，并将公司资产的55%投放到房地产行业，由于国家宏观政策的调控，房地产行业突然进入衰退期，李某一时难以应对”。
解决对策：首先，完善公司治理体系，加大监督力度；其次，强化监事会的监督职能，形成企业内部权力制衡体系；最后，完善和加强公司的外部监督体系，使利益相关者参与到公司的监管中，再结合以经济、行政、法律等手段，构建对企业经营者的外部监督机制。
（2）“终极股东对于中小股东的‘隧道挖掘’问题”的表现：“公司的两名控股大股东通过修改会计报告的营业利润试图降低其他中小股东的收益，并通过追加投资的方式试图稀释其他股东的权益”。
解决对策：①累积投票制；②建立有效的股东民事赔偿制度；③建立表决权排除制度；④完善小股东的代理投票权；⑤建立股东退出机制。