《公司法》鼓励股东自治，尤其针对有限公司。其中一个重要体现就是允许公司章程灵活规定有关内容。复兴有限责任公司委托律师王某制定了一份“个性化”的公司章程。请问其中的哪个规定是违反法律的？

2023-05-23

A.法定代表人由监事担任
B.股东表决权平等，一人一票
C.股东向公司以外的人转让股权应经2/3以上其他股东同意
D.股东死亡后其继承人不能继承股东资格

参考答案：A

根据《公司法》第13条：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”所以公司的法定代表人的法定来源只有董事长、执行董事或经理，并没有给公司章程灵活约定其他人的授权，且基于公司的董事、高管禁止兼任监事的制度要求，作为公司的法定代表人也不可同时兼任监事，所以A项违法。第42条：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”就股东表决权《公司法》授权章程可以自行灵活约定，B项合法。第71条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”这里高举公司“意思自治”的大旗，对于股权对外转让的条件，其他股东优先购买权等内容，公司章程可以自行约定严于或宽于法律规定的内容，但是不得约定条件实质禁止股东的股权对外转让。C项合法。第75条：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”对于股权继承的问题，章程拥有自行约定的权利，所以D项合法。