甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本100万元，甲、乙、丙各按20％、30％、50％的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴30万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列哪一说法是正确的?(2012年)
2023-05-23
A.丙只能按30％的比例分红
B.应按实缴注册资本80万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红
C.由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格
D.丙有权按50％的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任
参考答案：B
B.应按实缴注册资本80万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红
C.由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格
D.丙有权按50％的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任
参考答案：B
本题考查有限责任公司的股东分红比例。 A项：《公司法》第34条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”本题中，因为公司章程对红利分配没有特别约定，所以适用《公司法》第34条的补充规定，按照实缴的出资比例，即20万：30万：30万进行分红，实缴基数为80万，丙可以按照37.5％的比例分红，故A项错误。
B项：根据《公司法》第34条规定，公司分红的基本原则是“有约定从约定，无约定按照实缴出资比例分红”。本题中由于丙只缴纳30万元的出资，公司实缴注册资本为80万，公司章程没有特别约定，甲、乙、丙应按照各自实际出资比例分红。故B项正确。
C项：《公司法解释(三)》第16条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”据此规定，因为丙未全面履行出资义务，公司可以通过股东会决议对丙的分红权利进行合理限制。但无权完全取消丙的分红资格，该限制可以依照《公司法》第34条的规定，按股东实际出资比例分取红利。故C项错误。
D项：根据《公司法》第34条的规定，公司章程没有特别约定下，股东按照实际出资比例分红，同时，根据《公司法》第28条第2款的规定，股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。由此可见，丙无权按50％的比例分红，应按照实际出资比例分红，并且丙应当向其他足额出资的股东承担违约责任。故D项错误。
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